大家都知道，日本是个很恶劣的民族。除了他们直到现在也不承认南京大屠杀的历史，翻看他们的所谓中日事件的历史随处可见谎言。甚至连世界公认的台儿庄大捷、缅北大捷，他们也认为是战略收缩和自己的胜利。但是在整个八年期间，有两场国军的完胜日本自己也是承认的，这就是日本历史所说的芷江会战的完败，中国历史则记载为湘西反击战。还有一次则是中国驻印军大败日本收复缅北之战。
在芷江会战中，10万日军在和国军硬碰硬的两个月拼死较量，最终的结局是日军兵败如山倒的完败，败得如此彻底，如此丢人，连日本历史学家自己也承认是一场灾难。 湘西会战之所以又称为雪峰会战，因为其主要战斗都是在雪峰山脉附近发生的。日本战史称芷江会战，因为日军本次作战的目标就是芷江城。芷江会战是八年抗战的一次重要战役，也是八年期间国军22次大型会战种少有的中日对攻战，中日双方投入自己的精锐部队以强碰强，激烈厮杀两个月之久（[size=font-size: xx-small,xx-small]从1945年4月9日到6月7日），最终以10万日军兵败如山倒的惨败为结束。
第一章 战争背景
日军于1944年发动了规模空前的一号作战，目的在于打通中国大陆交通线，保证东南亚和日本控制的满洲朝鲜地区的陆上交通线。为了一号作战日本拼尽了老本，除了调集在华全部主力，还从东北和日本本土大量增兵。该次作战从战术来说是成功，它导致国军伤亡二十多万，丢失的许多重要的城市。 但是如同蒋公说的一样，一号作战完全是战略盲动。首先，日军虽然打通了大陆交通线（[size=font-size: xx-small,xx-small]平汉线、湘桂铁路和粤汉线南段），但是数千公里的交通线附近除了国军几个战区数十万部队可以随时反攻以外，还有大量的的国军游击部队。结果就是日军根本无法保证大陆交通线的畅通，反而导致兵力捉襟见肘又雪上加霜。大量日军部队被迫驻防在交通线各地，一号作战让日军彻底失去了在中国获胜的任何机会和可能。
其次，中国不同于苏联物资充足，军工先进，又有完整的新兵训练制度。假如在战争中苏联被德军歼灭20个师，短时间他们就能训练并装备40个师出来，而且换装了新装备的这些师战斗力更强。当时的中国军工落后，整个抗战连步枪都只生产出来80万支，没有成熟的兵役制度（[size=font-size: xx-small,xx-small]中后期主要靠抓壮丁补充兵员），所以日军如果想在中国获胜，就必须打歼灭战，消耗中国军队的有生力量。但是抗战期间，包括武汉会战和一号作战，日军往往只重视攻占城市和据点（[size=font-size: xx-small,xx-small]武汉会战的几十个师没有一个被日军全歼，一号作战日军虽然占领了河南，但是汤恩伯中将的主力全部突围），而忽视对对中国有生力量的打击。导致中国军队虽然丢失大片国土，军队却仍然保持相当的规模，在得到美式装备以后越战越强。
很多人认为日军是军事强国，其实纵观日军二战在中国的战略，无一不是惊人的短视。连侵华日军总司令冈村宁次分析这种情况也痛心疾首地说：回顾过去的战绩，仅就我军之迷恋攻占城市而言，凡作战目标，不外乎是能动的敌军与不动的土地（[size=font-size: xx-small,xx-small]城市、山河的要地），军队作战应以歼灭敌有生力量为主，其他为次。一号作战没有实现目的，大部分失败的原因症结就在于此。为了争夺中国战场的主动权，日本必然会继续发动新的攻势。
冈村宁次这个人和普通的傲慢无知的日本军人不同，他从青年时期就在中国长期居住，经历过中国许多重大的军事事件，他的第二个儿子还病死在上海。总之，他对中国和中国人有着相当深入的研究。正因为了解中国人，他不象一般的日本人认为中国人软弱和不堪一击，他认为中国人一旦有一个核心领袖，加上遇到民族的重大危机，就会发挥令世界惊讶的巨大能力，改变以往文弱的态度。所以在七七卢沟桥事变爆发的时候，冈村在东北担任一个师团的师团长，他坚决主张不盲目扩大战争范围的原则，他认为日本占领满洲刚刚五年还无法有效消化，当时通过塘沽协定夺取华北特权已经是能力之外的举动（[size=font-size: xx-small,xx-small]原话是这是帝国所能消化掉的最大成果和极限），如果全面侵华很容易陷入残酷的持久战，这对日本是极为不利的。
到了蒋公作出抗战战略上的大手笔一招，在上海作出围歼上海日军样子的时候，日本军方果然被激怒，把原本投入华北的师团全部投入上海，并且宣布：中国方面如此轻侮帝国，帝国隐忍已达极限，决心采取断然措施，膺惩中国军，促使南京政府反省。冈村悲叹：军方高层如此短视，中了蒋介石的阴谋。既然全面开战就应在中国北方平原利用我机械化师团的优势，全歼北方中国军主力和占领华北，迫使南京政府屈服。中国南方一带河流纵横山脉众多，我军优势无法发挥，必将陷持久苦战。
武汉会战以后，近卫内阁发表不以国民政府为对手的声明并且扶持汪伪以后，冈村又说：偌大日本居然没有人了解蒋介石此人的性格，这种举动极为愚蠢，至于断绝和国民政府谈判大门却扶植没有武装力量的汪政权组织政府，逼迫重庆政府的想法，是根本不了解中国的人才会作出的。中国的历史经验告诉我们，没有实力的政权是维持不久的，还会成为我们的包袱。到珍珠港事件之前，冈村和东条英机一样，认为暂时不应该和美国开战。他在日记中写道：日美交涉毫无进展，帝国正处于前所未有的重大时刻，我平时虽为乐观主义者，但思及战争前景，未免有所忧虑。在没有解决日中之间的战争时，又发动日美间的战争实属下策。日本军力本不及美国，全线作战尚且不能获胜，两线作战更是难以想象（[size=font-size: xx-small,xx-small]日本在中国派遣军有105万大军，而在东南亚的南方军一共才有75万人）。
不过看法归看法，冈村作为一个军人必须服从命令。他在日记中写道：个人有不同意见，但一旦成为决议，那么忠实执行是有教养的军人应当采取的态度。尤其是军人，必须服从上层领导所决定的事，为取得战争的最终胜利而尽职，这是军人的本分。1942年太平洋战争爆发，冈村就判断日军在中国败局已定。他认为如果不能出奇制胜，就难以挽回败局了。到他1944年底成为侵华日军总司令以后，虽然明知败局已定，但是作为一个军人毕竟不能坐以待毙，他仍然决定搏一搏。
而要想在中国获胜，除了打垮重庆国民政府以外，没有第二条路。他命令参谋长松井太久郎中将在1945年一月之前制定出进攻四川的作战计划。松井本人也是有头脑的人，他认为司令官又异想天开了，现有兵力固守尚且不够，如何能够大举进攻？ 不过命令总归是命令，松井还是准时完成了。这个计划的内容主要是分三路突进四川。主攻部队为湖南地区日军，他们必须首先攻陷芷江，然后攻占重镇涪陵，继而横渡长江攻占重庆。另外两路分别从贵州和武汉出发，攻占成都和万县，完成对重庆方面的合围。整个计划需要十多万部队和四个月的时间。但是冈村居然认为四个月时间太长，他问松井是否可以把作战时间压缩为3个月。
松井心里认为就算14个月也不能完成这个计划，但是也不敢冒犯顶头上司。他委婉地说4个月还是一切顺利的估算，如果中国军队有足够援军时间就无法预测。
冈村对松井的话并不满意，但是他也想不出更好的计划，于是命令松井把这个计划送往东京提交给大本营。松井走后，冈村一方面命令参谋人员进行兵棋演习，一方面召集侵华日军最高军衔的军官召开讨论会议。
结果是几次兵棋演习都是日军惨败，冈村却认为参谋人员高估了国军的战斗力和运输能力（[size=font-size: xx-small,xx-small]其实当时还是低估了）。至于军官会议则更糟了，12位军以上军官全部反对这个计划。其中华南第6方面军司令官冈部直三郎大将认为目前国军半美械18军已经开始在衡阳一带反击，由于火力强大和士兵作战极为勇猛，和其交战的日军第64师团几乎无力招架，深为惊恐。冈部认为目前国军实力已经大增，第六方面军能够防守住已经是奇迹，如何能够进攻作战？华北方面军司令官下村定认为华北方面军大部分已经抽调去南方，余下部队都是战斗力很差的师团，对付八路军游击队还可以，无力对付国军正规军。况且苏联目前在蒙古大量增兵，如果一旦抽调兵力进攻四川，其麾下的内蒙驻军必然遭到苏军打击。冈村在这些人的一致反对下十分尴尬，只得说了一些“处此战局危急、皇国兴废之关键时刻，拥有百万大军的中国派遣军，全凭在座的12位军以上司令官竭尽全力，奋起迈进，以打开危局·····”的场面话来下台阶，会议不欢而散。
几天以后，松井参谋长灰头土脸的回到南京，他所制定的计划在东京遭到了参谋总长毫不客气的训斥。参谋本部总有几个有头脑的人，他们认为使用六七个师团的兵力长途进攻四川完全是不切合实际的梦想。一号会战集中六十五万主力尚且没有打垮国民政府，七个师团如何能够成功？其回信作出了三条说明：一、以六七个师团奇袭进攻四川计划难以实施；二、现阶段应以全力防御美军在中国沿海登陆和保护“新中国”（[size=font-size: xx-small,xx-small]汪伪政权）为主；三、希望能与中国国民政府蒋委员长尽快谋求和平，此为大本营对冈村将军最殷切之期望。
冈村在收到信后十分丧气，他认为美国人自私短视，为了抑制中国战后之国际地位，连援华的军事战略物资也不愿意多给，必然不可能冒着自己可能严重伤亡的危险在中国沿海登陆作战。所以第二点是不用担心的。至于第三点，冈村不觉苦笑。
东条内阁在1944年7月下台，小矶国昭组阁。小矶国昭也算是比较有头脑的日军高层军官，他对东条内阁的野心不以为然，对日本现在的危机也早有预料。组阁的第二天小矶内阁就命令中国派遣军司令必须立即开始重庆的和平工作。1945年2月2日，冈村通过在上海领事馆工作时的朋友船津辰一郎和重庆联系，但重庆方面自从南京失陷以后就断绝和日本方面任何谈判。不过此时重庆方面得知美国就要签订雅尔塔协议，出卖中国这个盟友，国民政府也不愿被人卖了还替人数钱，于是派出代表袁良和和岗村会面。冈村在船津的陪同下，专程赴上海一秘密地点与袁会面。冈村表示，如果重庆方面愿意停止对日本的敌对行动，日军可以在几个月后全部撤出山海关外。
但是袁传蒋介石的口信，如果双方停战，要求日军必须全部撤出东北并归还台湾，汪伪政府立即取消，汪伪官员由日本收留。另外还要求日本撤出朝鲜！
冈村听到条件大吃一惊，他认为退出山海关已是很大的让步，退出满洲已无法接受（[size=font-size: xx-small,xx-small]日本军方一向有放弃本土也不放弃满洲一说），至于退出台湾和朝鲜更是不知从何谈起（[size=font-size: xx-small,xx-small]日韩合并条约和马关条约都已经签订了几十年，日本人早把这二地当作自己的领土）。冈村表示无法接受，希望中国方面降低要求。袁良在请示蒋介石以后，表示这些条件不可更改，于是双方谈崩了。后来在4月2日，这些条件被小矶首相提交给天皇和日本陆、海、外三相，他们都表示无法接受。4月5日，小矶首相因为和平工作遭到天皇和军方反对而失败，宣布内阁总辞职。
不过情况很快有了变化，自从一号作战开始中美联合空军逐步掌握了制空权，开始轰炸日军几百公里的纵深目标，刚刚打通的大陆交通线的湘桂、粤汉铁路全线中断，重型轰炸机还开始轰炸“日本领土”台湾。至于长江和南方的江运也陷入瘫痪，根据冈村自己在武汉的回忆，以前中国飞机极为罕见，在汉口、九江之间往来内地之大型运输船常达三四十只；如今连10吨左右的小汽船均被敌空军炸光。飞行队青年军官频频出征，常有去而不回者，人数逐渐减少。除了这些以外，日军连大型运输机或者大型客机都无法上天。就连冈村自己上任，也不敢从北平直飞汉口，只能先乘火车到南京，然后利用早晨中美空军还未出动的一段短暂时间，沿长江上空偷偷摸摸地飞武汉，所乘飞机还是机动敏捷、目标不大的小型侦察机，颠簸一路令其苦不堪言。
而冈村手下的第6方面军司令官的冈部直三郎大将因为贸然乘运输机直飞广州，结果中途遭遇中美飞机的拦截。虽然最后侥幸逃脱，但是冈部大将仍然被弹片击中，险些折断了肋骨。这些机场中，芷江机场的规模最大，早在1944年初，大批中美空军部队开始进驻芷江机场，各型号飞机停驻达四百多架，美国的地空人员就有六千余人。鉴于这种情况，日本大本营命令中国派遣军伺机破坏湖南的芷江机场,保证湘桂铁路([size=font-size: xx-small,xx-small]长沙至南宁)、粤汉铁路([size=font-size: xx-small,xx-small]广州至武昌)的畅通。
第二章 战役开始
侵华日军高级指挥官都在第一时间在得知大本营的命令，他们的反应各不相同。在总司令冈村看来这又是一个战略盲动。他认为就算摧毁了芷江的国军机场，也只能暂时减少国军一线飞机的数量，国军的远程轰炸机依然可以从容从四川、贵州、云南等地的大型机场起飞继续完成轰炸任务。况且这些只是无关紧要的战役，想要挽救大日本帝国的命运，必须按照他的计划进攻四川。湘西与川黔桂鄂国军政府大后方省份接壤，夹在湘、资、沅三大水系中间，东临长沙、衡阳，南瞰桂林、柳州，西枕芷江盆地。这一地区还是进出黔、川的交通要道，夺取芷江，便可以威逼贵阳，迂回重庆的军事要冲地带。而如果要占领四川，必先进攻湘西。
冈村觉得这次会战也是一个机会，可以表面上装作执行大本营的命令，实际上完成他攻占四川计划的第一步。
被冈村指定完成湘西会战的日本第6方面军司令官冈部直三郎一眼就看穿了冈村的意图。冈部认为冈村司令官明摆着这是在糊弄大本营，实则执行自己的作战计划。至于这个计划在冈部眼中不可能成功（[size=font-size: xx-small,xx-small]他已经说过自己无力抵御）。不过官大一级压死人，冈村此人表面亲和，实际笑里藏刀，冈部也不敢公然得罪他，只得照着命令执行。
而主攻部队的总司令是日军第20军司令坂西一郎中将，此人原本是日本军界知名的陆大高才生，后期又留学德国，是当时日本军方少有的宠儿。不过自从1943年以来坂西一郎一度被调离重要岗位，因为他酗酒。此人原本就比较善饮，到了太平洋战争爆发以后又由善饮转化为暴饮。其部下反映：司令官休假期间每天从早到晚都在喝酒，非醉倒绝不停止。司令官原本性格温和，近年来时常为鸡毛小事暴怒，痛骂部下，可能是饮酒过量的原因。其担任司令官以来极少去基层视察，大多数时间都在住处关门自饮。其实坂西一郎中将是一个聪明人，他已经看到日本必将战败的命运，每日豪饮也不过是用酒精麻醉来逃避现实罢了。他在得知上司冈部直三郎的命令后，也立即明白了冈村的意图，他认为不管上司如何决定，他只需完成大本营的命令，全力摧毁芷江即可。但他作为一个聪明人对此战没有什么信心，得知命令以后又是一场痛饮予以发泄。
高级军官尚且如此，直接见识过国军装备美械之后强大的火力威胁的日军中级军官更是悲观失望。一位日军联队长在接到命令以后，私下对自己的好友说：芷江的中国军队极多，他们在等着我们逼近芷江后全线反击，我军如何抵挡？必然大败。但是这些情况切不能让普通士兵知道。
民国三十四年三月（[size=font-size: xx-small,xx-small]1945年），侵华日军正式下令第9方面军执行第20号作战计划，该计划的目标为：摧毁芷江机场，伺机消灭洞口、武冈间中国军队第24集团军主力。
日军方面以第20军坂西一郎中将为战役总指挥，计划战役共投入五个师团的兵力，总计约10万人，战斗序列如下：
主攻部队为第116师团和第47师团。第116师团师团长岩勇住，下辖步兵第109联队、第120联队、第133连队、骑兵第120大队、野战炮兵第166连队、还有辎重第116联队。该师团1938年5月在日本本土编成，1938年9月底投入武汉会战，装备和日军精锐第16师团一致，在日军中以擅长攻坚作战出名，军官基本都是第16师团富有经验的退役军官，曾经参加过中国战场最为艰难的常德攻坚战和衡阳攻坚战，虽然自身伤亡也极为惨重（[size=font-size: xx-small,xx-small]其中在衡阳会战中116师团伤亡7成），但该师团兵源素质高，火力强大，是日军的一支劲旅。
第47师团师团长渡边洋，下辖步兵第131联队、第91联队、第105联队、骑兵第47联队、山炮第47联队、工兵第47联队、辎重兵第47联队。该师团为太平洋战争后期特设师团，1943年5月在日本本土以独立第67步兵团按三单位制组建，1944年12月归入中国派遣军第6方面军。该师团调入中国战区原来是作为第6方面军的总预备队，一直放在后方。但此时日军一线已难以抽调出一支完整师团建制的部队，第47师团作为人员和装备都非常齐整，随即作为一线部队使用。
第116师团、第47师团一部战前集结于邵阳以南地区，而第47师团主力（[size=font-size: xx-small,xx-small]重光支队）集结于黑田铺地区；除了两个主攻师团担任中央突破以外，第64师团、第68师团和第11军的第34师团负责协助主攻部队完成对芷江的合围。
第64师团师团长船引正之，下辖步兵第69旅团的4个步兵大队（[size=font-size: xx-small,xx-small]二个旅团编制）。该师团1943年5月在华中地区以独立混成第12旅团为基干组建，驻守常、衡一线，经常遭遇国军五大主力之一的第18军的强有力攻击，无力抵挡，伤亡惨重，从军官到士兵对18军都极为惊恐。第64师团在战役开始之前集结于沉江、宁乡附近。
第68师团，师团长堤三树男，该师团1942年2月在华中地区以独立混成第14旅团为基干组建。本次参战的主要是主力第58旅团和其他部队编成的关根支队，支队长关根久太郎，下辖独立步兵第65、第115、第116、117四个大队。第34师团师团长伴健雄，下辖第34步兵团、骑兵第34联队、野炮兵第34联队、野战工兵第34联队、辎重兵第34联队，该师团1939年2月在日本本土组建，到达中国编入华中派遣军第11军。
日军将要对阵是我中华民国陆军总司令何应钦上将亲自指挥的9个军26个师的强大部队（[size=font-size: xx-small,xx-small]请注意，日军师团的编制和中国军队的师不同。日军师团长下面还有旅团，大约相当于中国的旅的编制。而中国军队的师下面就是团，除了少数精锐部队一般没有旅的编制。日军一个甲种师团一般2.4万人以上，而国军人员最为众多的精锐第74军全军也不过2.1万人。）。
国军战斗序列如下：
会战主力为国民革命军第4方面军，总司令王耀武将军，下辖四个军（[size=font-size: xx-small,xx-small]实际只有三个军参与作战，新六军刚刚空运到芷江时日军已全线溃败，没有参战），它的作战目的是于武冈和新华一线与日军主力展开决战。
抗日铁军第74军，军长施中诚中将（[size=font-size: xx-small,xx-small]包括第57师，师长李琰少将，黄埔五期）、第58师蔡仁杰少将（[size=font-size: xx-small,xx-small]黄埔五期）、第191师师长萧重光少将、暂6师师长赵季平少将（[size=font-size: xx-small,xx-small]黄埔四期）、第196师师长曹玉珩少将（[size=font-size: xx-small,xx-small]黄埔四期）。74军的赫赫战功名无需多言，两次获得抗战军队最高荣誉的飞虎旗就是最好的点评。这支抗日铁军从松沪会战开始，整整和日军作战八年之久，其视死如归的中华民族伟大精神甚至得到日军的钦佩。在常德会战中74军虎57师8000之众面对日军11军数万人马，死守常德17天，歼敌一万余人，最终在援军到来收复常德之前全军覆没。覆没之前该师向重庆发出了最后一份电报，全文为“弹尽！援绝！人无！城已破！职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋部主任死守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利！七十四军万岁！蒋委员长万岁！中华民国万岁！”
第18军，军长胡琏中将（[size=font-size: xx-small,xx-small]包括第11师，师长杨伯涛上校，黄埔七期）、第18师师长覃道善少将（[size=font-size: xx-small,xx-small]黄埔四期），第118师师长戴樸少将（[size=font-size: xx-small,xx-small]黄埔四期）。第18军为国军五大主力之一，从抗战初期的淞沪会战到湘西会战，第18军参与过大型会战十多次，战果极为辉煌，该军骨干皆为黄埔军校毕业生，与敌作战时军官都战斗在第一线，所以军官伤亡较其他部队都重，堪称主力王牌。该军长胡琏中将也是著名的抗日英雄。1943年长江石碑要塞保卫战等，奉命固守要塞的18军11师师长胡琏在大战在前夕写下5封遗书，然后沐浴更衣，准备一死。日军一度钻隙绕过石牌，冲到距三斗坪仅60里的伏牛山，胡琏命其属下将青天白日旗插到最高峰上，并严令宁可全体殉国也绝不可退后一步。11师在孤军奋战的情况下，最终以伤亡四分之三的代价保卫住了陪都的重要门户。不过由于胡琏在内战中曾经打垮了登陆金门的近万中共军队，中共方面一直视其为刻骨仇敌，所有抗战教材和书籍中均没有出现这个名字。
第73军，军长韩璇（[size=font-size: xx-small,xx-small]包括第15师，师长梁祗六少将，第77师师长唐生海少将，黄埔三期）。
第100军军长李天霞中将（[size=font-size: xx-small,xx-small]包括第19师师长杨荫少将，黄埔四期，第51师师长周志道少将，黄埔四期，第36师师长徐志勗少将，步校一期）。
新6军军长廖耀湘少将（[size=font-size: xx-small,xx-small]包括第14师，师长龙天武少将，黄埔四期，新22师师长李涛少将，军校六期）。该军也是国军五大主力之一，前身是昆仑关战役中击溃日本钢军的新22师，之后在印度换装美式装备，在缅北反击战中打得日军精锐丛林第18师团几乎全军覆没。新六军在印度直接换装，又是史迪威的直属部队，单从装备来说是国军中最强的部队。除了第4方面军以外，为保证对日军的绝对优势，国军还有二个集团军参战。分别是汤恩伯中将指挥的第27集团军和王敬久将军的第10集团军。
第27集团军下辖第20军、第26军、第94军（[size=font-size: xx-small,xx-small]该军军长为牟廷芳少将，包括第5师、第44师、第121师）。它在4方面军右翼，作战目的主要是出动第94军，协助武冈一带的4方面军作战。汤部只有部分军队装备美械，大部分仍然是的国械师。
第10集团军下辖第92军，军长侯镜如。它在4方面军的左翼，作战目的主要是以一部协助4方面军在新化一带作战。除了兵力的优势，国军终于在抗战的最后一年取得了脱胎换骨的大改变。
1945年初，中国远征军全歼缅北日军38师团（[size=font-size: xx-small,xx-small]全军覆没，日军军史称为玉碎战），中印公路开通至昆明，从印度输入的美国租借法案物资每月可达6万吨以上（[size=font-size: xx-small,xx-small]1942年3月的美援物资数量，5月为80吨，6月为106吨，7月为73吨，可见缅北反击的历史和军事意义），数量众多美援物资送入大后方，为已经独立苦战七年的国军重新灌输了新的血液。到了湘西会战之前，4方面军的精锐第18军、第74军、第73军共10个师都已经完成了部分或者全部的美械换装，并且按照美军的方式训练强化新兵的战斗力，准备华南的大反攻。这些国军部队战斗力大幅度增加，早已不可同日而语了。这十个师日军就现有部队已经很难对抗，不用说另外的16个师了。
其中完全换装的国军美械师特点鲜明，炮火强大，擅长近战和攻坚战。美械师按照美军特别重视部队中火炮的使用，每个军都配有一个105重炮团，每个师配有一个75重迫击炮营，每个团配有一个中型迫击炮连，每个营配有一个82轻型迫击炮排。这个规模虽然和真正的美军无法相比（[size=font-size: xx-small,xx-small]美军在攻坚战中得到二三个重炮团的支持也是司空见惯的事情），但是已经让抗战初期的国军高级将领们无法想象。台儿庄会战时期死守临沂的第3军团一个军团只有山炮4门，轻重迫击炮60门。至于这些大炮的弹药供应更是应有尽有，炮弹在昆明等地堆积如山，如果早能这样，能少死多少忠勇的国军战士啊！
至于轻武器方面，美械师装备了大量的连射武器和攻坚武器。基层部队大量装备轻机枪和汤普森冲锋枪，抗战初期国军由于几乎没有重武器，只能依靠近战和日军对抗。而日军士兵基层部队都配有大量刺杀教官，每个日军士兵都经过严格的拼刺训练，而国军士兵很多都是临时招募后草草训练就上阵的新兵，双方近战能力相差很大。现在国军配备了强大的近战武器就无惧日军的刺刀了。至于攻坚武器方面，团一级部队配有步兵炮（[size=font-size: xx-small,xx-small]直射炮可直瞄摧毁日军坚固工事）和大量火箭筒，一些攻坚部队甚至还配有美制火焰喷射器。
至于后勤物资方面，国军早已发动数十万民夫修建了大量的简易公路，美制卡车可以轻松把弹药物资送到战场的各个据点，大量美国制造的牛肉罐头也发到了士兵的手里（[size=font-size: xx-small,xx-small]美军杀一头牛到制作成罐头只需十几分钟，此类罐头最多），比起几年前国军士兵必须一边扛枪还要一边挑萝（[size=font-size: xx-small,xx-small]装着自己几月行军的粮食）真是脱胎换骨了！
同时中美联合空军已经全面掌握了湖南一带的制空权，日军飞机在这些地区几乎绝迹。国军士兵终于不要冒着日军轰炸的恐惧了，这些恐惧现在改由日军承受。虽然这些标准还赶不上英国的殖民地印度士兵，但是国军基层士兵的感觉简直上了天堂一般。74军58师174团机枪射手岳峰荣回忆：“会战之前我们已全部换成美式装备，冲锋枪、卡宾枪、轻机枪都换了。我分到一把加拿大造的轻机枪，射速快，射程远，一个弹匣可以装３０发子弹。我们的伙食也改善了，每个人还发了一套崭新的军装。”
第三章 战役全面开始
日军方面的进攻部署：除后方保留战役预备队以外，实际参战日军8万多人。第116师团担任主攻，从邵阳出发，沿邵榆公路西进，预定将此线重庆军之主力围歼于洞口、武冈以北、沉江以东地区；然后突进安江，攻占芷江。第47师团主力向新化、辰溪、溆浦方向进攻，从右翼策应；第68师团关根支队会合第11军34师团一部，分别攻占新宁、武冈县城和绥宁县交通要道长铺子，然后再沿巫水攻洪江，直取安江，或沿武阳至瓦屋塘，经水口扑洪江，再后协攻安江、芷江，从左翼策应。第64师团及68师团一部，分别向宁乡、益阳攻击，目的是牵制驻湘北的中国军队南下增援。
何应钦上将针对日军作出了自己的部署，他认为此战必胜。除了在兵力和战斗上强于日军以外，湘西地形特殊，群山环绕，易守难攻,尤其是长达数百公里的雪峰山脉，本身就是阻挡日军的天然屏障。同时，湘西一带河流纵横，日军就算突破雪峰防线，也无法突破中国军队依河而建的坚固防线。何应钦判断日军根本不可能打到芷江，应在雪峰山脉一带伺机寻求和日军决战，将其彻底歼灭。
4月9日，中路日军主力第116师团分三路出发，偷渡资水。同时右翼第47师团从永丰出发，与四方面73军交火,日军第34师团在东安向国军发动进攻。湘西会战终于开始了。国军对于日军初期小股骚扰作战并没有在意，各部按兵不动等其发动正式进攻。4月15日，日军前敌总指挥指挥坂西一郎下令日军各部进行总进攻，抗战中的日军最后一次进攻作战全面开始。
战役初期
右翼敌47师团的重光支队4000余人策应116师团，于4月9日进攻蓝田。蓝田附近的4方面军第73军军长韩璇判断日军兵力尚未集结完毕，数日之后将会发动总攻。韩军长决定给日军一个出人意料的打击。73军在日军尚未总攻之前使用两个团的兵力首先向日军主力方向进攻。敌47师团措手不及，被打得狼狈不堪，连续两次增兵才抵挡住73军两个团的进攻。这次主动进攻严重打击了日军的士气，也让韩军长判断出了47师团的底牌。
4月14日，敌47师团开始强渡资水，韩军长命令国军象征性抵抗，准备关门打狗。日军强渡出人意料地顺利，师团长渡边大喜过望。不过等到日军主力刚刚渡过资水以后，国军马上以重炮猛轰，同时出动空军扫射日军还在渡河的部队。渡河的日军小船和木筏在中国空军的扫射下一条条沉没，伤亡惨重。很多日军士兵只顾求生，冒着被枪毙的危险把武器扔进河中，自己跳水逃生，大多数被急流冲走。已经过河的日军被国军重炮火力打得找不着北，重炮稍停，73军士兵立即发动冲锋。日军激战一日，兵力居然还无法集结（[size=font-size: xx-small,xx-small]其实各自距离不过几千米），各部在73军的强力打击下各自为政，只求自保。渡边师团长根本无法指挥自己的部队，直到第二天日军才趁着夜色完成了部队的集结。
4月28日，中路突破的敌116师团遭遇国军包围，紧急向47师团求援。47师团接到命令以后全力向73军进攻，试图突破其防线，73军集中火力，日军进攻部队全部被阻挡，伤亡惨重。4月30日战事胶着，73军韩军长命令反守为攻，73军第77师唐生海师长对47师团展开正面强攻，第15师负责侧面奇袭。5月2日，第15师在空军掩护下从侧翼突然冲入47师团洋溪桥主阵地，该师士兵对日军射来的密集炮火毫不在意，他们如天兵天将奋勇冲锋，前面的士兵倒下去，后面士兵跨过战友的尸体继续前进，日军很多新兵看到这个场面就吓掉了魂。第77师同时从正面强攻，日军一线士兵在国军冲击下根本无力抵抗，很快全线溃败，丢掉了洋溪桥阵地。
47师团作战近一月，只占领了黑回铺、月光山、洋溪几个无关紧要的区域，几乎没有进展，在73军的狙击下伤亡惨重，遭遇完全失败。
左翼 4月12日，敌34师团进攻新宁，新宁守军74军58师守城的一个营和日军交战（[size=font-size: xx-small,xx-small]由于日军的火炮很厉害，对待新宁这样很小的县城或者小镇放置过多的部队只能成为日军火炮的靶子。所以这些地方国军只有少量守军，他们主力坚持数日以配合外围部队围歼进攻日军。这样的作战方法在湘西会战中起到重要作用）。双方激战3天，国军一个营居然挡住了34师团数千主力的强攻，再次醉酒的坂西司令官破口大骂。4月15日，34师团得到68师团58旅团的增援，中日双方又在新宁激战一日，新宁守军一个营就杀伤日军数百人，但是自身也损失过半，被迫撤出新宁，新宁被日军占领。
日军攻占新宁以后，修整数日。4月21日日军68师团58旅团4000多人从新宁出发，进攻梅口。23日日军强渡巫水，国军守军第27集团军44师仍然是等待日军一部渡河以后突然进攻，过河的200多名日军几乎来不及抵抗便被全歼。日军又几次强渡，还没渡过河中部就全部被国军优势炮火击退。日军只得转向进攻武阳。
4月27日，敌68师团进攻武阳。武阳是绥宁、洞口至洪江的交通枢纽，但是武阳国军守军很少，激战两天后丢掉了大半个武阳县城。得知武阳受压严重以后，44师于4月29日火速增援武阳。武阳日军侧翼突然遭遇国军突袭，只得停止武阳进攻回头来对付44师。44师的士兵个个凶猛异常，日军侧翼很快被突破。27集团军汤恩伯中将判断68师团已处于强弩之末，决心以27集团军94军首先击溃这股部队。94军立即从从贵州黄平、镇远火速驰援武阳。
4月30日，94军开始向武阳附近日军发动总攻，两天之内武阳附近日军和94军稍一接战就狼狈逃窜，根本没能作出有力的抵抗。中美联合空军的两个编队的“野马”和14架“P40鲨鱼式”战机前来助战，连续几天轮番攻击武阳附近据点的日军。夜间，美空军的“黑寡妇”轻型轰炸机也频繁光顾日军各据点，搅得武阳日军日夜不得安宁。5月1日，国军13团轻松解了武阳之围，国军气势如洪，随即追击并且占领全部制高点。
日军残部此时跑得比兔子都快，阵地上甚至丢满了吃饭的碗筷，国军轻装急行军也没有追上，可见其狼狈之状。武阳国军当场击毙日军1500人，伤者更多，第68师团遭到重创。据日本战史称，进攻武阳的58旅团残部溃败到安全地域以后，部队士气降到最低点。关根旅团长为了鼓舞士气，亲自去基层和每位幸存士兵见面，逐一鼓励，称修整后再攻。其实这个时候日本部队已被打成这副惨样，还拿什么来进攻？如此胡言让士兵愤怒不已，一名下级军官居然不顾身份毫不客气地对旅团长说：希望旅团长先了解部队情况再来说话！
5月6日，何应钦在芷江向前来采访的中外记者宣布：“武阳之捷开湘西战役胜利之先声。”
在进攻武阳的同时，68师团余下所有主力包括师团的坦克部队在内，全力进攻战役关键重镇武冈县城。
武冈县城在资水岸边，早在西汉文景年间便已正式置县，至今已有2200多年历史。武冈县城三面环山，东与邵阳、西与绥宁、南与新宁、城步、北与洞口毗邻，地理位置极为重要，素为湘西南军事重镇和政治、经济、文化中心。武冈是整个初期战役的核心，由最有战斗力的抗日铁军74军的58师172团一营士兵驻守，营长葛道。武冈县城有完整的城墙和宽阔的护城河，74军又在城墙附近修建了很多的工事和三道城外防线，可谓铜墙铁壁。不过，由于能否夺取武冈直接决定日军湘西会战的胜负。
日军68师团这早已经接到了坂本司令不成功则成仁的死命令，同时日军配有重炮和坦克部队，攻击力很强。在得知中国守军只有一个营时，关根认为一天就可以攻下武冈。日军117大队队长永里是个络腮胡子，面目狰狞，不可一世。攻城前他骄横地宣称：“几小时就可攻下武冈，到时候在武冈城里刮脸！”后来，日军全线奔逃，永里还是满脸大胡子，成为国军的笑柄。
74军在战前紧急加固工事，用老百姓提供的糯米混合三合土在城外建立以一道核心防线，该防线由于使用糯米，建成之后坚硬无比，连大炮轰上去也只能打出一个小缺口。（[size=font-size: xx-small,xx-small]湘西地区一向贫穷，老百姓一年到头经常连饭也吃不饱，每家的少量糯米都是过年用的。）
4月27日开始，日军在坦克和近百门火炮的配合下从三面发起强攻，58师针锋相对。一连三天日军除了丢下大量的尸体以外，只突破了城外的简易防线。国军最后一道防线和武冈城墙极为坚固，日军炮火根本无法将其摧毁，同时58师防御火力极强，日军伤亡重大。坂本司令得知消息以后，怒斥关根旅团长无能之极，十倍兵力还有坦克重炮居然攻不下一个武冈。喝令两天之内必须攻下武冈，不然从旅团长开始全部军法从事！
到了这种地步，关根只得拼命。他决定组织和神风敢死队类似的特攻队，每个特攻队员身背一个大型炸药包（[size=font-size: xx-small,xx-small]重数十斤），手持一把带刺刀的步枪。他们的作用其实就是现在巴勒斯坦的人体炸弹一样，必须靠近城墙后用炸药包炸毁城墙。当时日军军中悲观气氛蔓延，已经没有什么人自愿前往，最终靠抽签决定了150人。
5月1日日军集中所有可以使用的火力进攻武冈西门，一百多特攻队员在炮火掩护下蜂拥前进。大部分队员在离城墙很远的地方就被击毙，少数靠近城墙引爆了炸药，强大的爆炸力顿时把城墙炸出十多个洞。日军还没有来得及得意，守城的士兵和自发参战的老百姓投出数百个大沙袋，立刻又把十几个洞口全部堵死。
关根看特攻不成，又命令部队以人海战强攻，一度曾经架起梯子爬上了城墙。守军果断使用美制喷火器，随着四处喷出火焰，木梯被烧断，日军士兵被烧得杀猪一般乱叫。同时守军得汤普森冲锋枪对城下日军猛烈扫射，日军成批成批倒下，双方激战一天，日军伤亡惨重，仍然无法靠近武冈县城，众多的日军死尸把武冈护城河的水全部染成了红色。此时国军守军一营也伤亡较重，向上级求援，王耀武命令武阳44师一部立即增援。日军遭44师突然袭击，措手不及，44师的士兵冲击极为凶狠，日军一度认为中国数万人前来增援，顿时大乱。此时武冈守军全部出城夹攻，日军大败，各级军官不顾武士道精神扔下士兵逃跑，士兵也跟随逃亡。国军各部追击猛攻，日军殿后部队被打的滚的滚爬得爬，全军溃败到武阳外靠近绥宁一线。
武冈之战，国军一营兵力与拥有坦克重炮得十倍之敌血战七天七夜力保千年古城武冈不失，又创造了抗战历史上的一个奇迹。
中路日军主力115师团采取分击合围战术，三路出击，每路约5000人。第一路4月17日渡过资水，向国军100军主阵地发动进攻。日军集中1400人从两侧迂回至桃花坪的东郊及南郊猛攻，守军57团1营3连毫不示弱，和十倍日军巷战，最终全连牺牲。当夜小镇桃花坪失守，日军主力逼近芙蓉山主阵地。芙蓉山地理位置非常重要，如果不能占领芙蓉山日军就无法利用湘黔公路运输物资，而必须绕路走山间小路。守军为国军第19师57团，整个19师只有一半部队换装了美械装备，一半仍然是国械装备，57团也只有一半装备部队装备美械。
日军首先攻击芙蓉山外围阵地岩口铺，守军只有一个连兵力，一个连196名官兵遭到5倍于己的1000名日军四面围攻，但他们居然坚守小镇12天，以阵亡排长以下官兵17人，伤31人的代价击毙敌大尉田丁由五郎以下190余人，直至29日才奉命并于毗邻芙蓉山的狮子山据点。10日内，日军始终无法突破国军芙蓉山阵地，只能绕过芙蓉山。第一阶段芙蓉山争夺战，日军以3000主力并有独立山炮第2联队已经独立工兵第40联队等攻坚部队助战，居然无法突破一个半美械团外围阵地，而且伤亡惨重。日军战史中下面的叙述倒是真的：敌军斗志旺盛，弹药丰富，自动武器极多，阵地构建巧妙且火力强大，我军即使占领一处阵地也比遭受四周火力急袭。
芙蓉山的固守对整个会战极为重要，日军始终不能突破芙蓉山而利用湘黔公路，兵员、辎重的输送必须绕山区崎岖小路，时间及精力耗费严重，补给线更为延长，极大影响了日军战斗力的发挥，从而加速了日军的战败。
日军绕过芙蓉山以后，全力进攻洞口镇。洞口守军为19军57团一营，他们利用险峻的地形，把阵地如货架子一样层层构筑在山梁上，并设有掩盖枪位的鹿砦，而且阵地的前方是广阔的水田，视野很宽，轻重武器交叉射击，能轻易组成极浓密的火网，给日军的攻击造成了极大障碍。日军只得又使出了特攻术，守军寡不敌众，洞口被日军攻陷。不过此时中国军队已经在洞口周围集结，反而渐渐将洞口日军重重包围。
第二路，主力加强109联队（有7000兵力）。该联队4月18日在因为无法突破芙蓉山，只得迂回到隆回司一带，而此处正是国军兵力最为充分的主阵地，最终导致109联队被全歼。坚守芙蓉山的19师功不可没！
4月21日，日军109联队进攻国军19师防区，国军56团正面抵抗，55团则从后迂回进攻。敌军大乱，向后退却。因为日军占领地形都是连绵高地，国军火炮无法准确集中，如果想夺取阵地必须和日军近距离厮杀。4月22日至23日，2团出动几个营发动白刃战，56团团长刘光宇亲自手持刺刀带2营士兵冲杀，日军士兵也不示弱，双方激烈厮杀，战斗极为惨烈。其中一营营长刘振洲重伤，为了坚持指挥部队坚决不退，最终壮烈殉国。激战到下午，日军一个大队长被国军士兵当场砍成两段，日军终于不敌溃散，国军占领全部高地。
看见109联队送货上门，100军军长李天霞决定集中19师、51师的兵力，先拿其开刀。
4月23日，100军借助大雾发动进攻，109联队随即反攻。双方激烈交火，第51师师长周志道亲自持手枪到一线督战，一线国军见到师长亲临前线，士气大振。51师首先以重炮轰击，之后步兵发动冲锋，遭遇日军顽抗再使用迫击炮精确打击。仅仅一天，109联队就被击溃，大部退入山区。
第三路
4月21日，日军进攻高砂市和山门镇，守军57师和日军激战4天。4月25日116师团主力随后到达，发动猛攻，双方旗鼓相当，战事胶着。龙潭司左扼隆回、右掣洞口，侧临安江，为日军合围芷江必取之地。4月下旬，中国军50师、19师、63师与敌在江口、青山界、松山、圭洞交火，双方攻守势如拉锯，激战20昼夜。5月12日，残敌100余人被151团全部包围歼灭；13日中午12时战斗结束，历时27天，毙敌700余人。中国军牺牲400余人，合葬于英雄界。
在4月16日敌109联队第一中队占领青山界，4月29日，中国军19师55团组织200余人“敢死队”与日军肉搏，夺回青山界，毙敌244联队400余人。至此，日军各路进攻作战全线失败，大部分部队只前进了不到30公里，而前进最前方的日军109联队（[size=font-size: xx-small,xx-small]6000多人）还被国军包围，十分危险。而4方面军和27集团军只投入了一线几个军，就已经击退和重创日军，国军大量预备队尚没有使用。4方面军参谋长邱维达中将（[size=font-size: xx-small,xx-small]黄埔四期）认为日军攻势已被阻止，而且日军主力已被国军打散。此时应该投入预备队，在日军撤退之前将其主力围歼。5月4日何总司令批准了邱将军的建议，下令第一阶段防御作战结束，各部准备第二阶段得全线反击。
战役中期反攻
国军批准反攻计划之时，日军第6方面军和第20军也在激烈争议是否应该退兵。此时遭遇国军严重打击的116师团长岩勇住和第47师团长渡边洋联合发报给南京的冈村宁次，要求中止芷江作战。他们认为右翼左翼日军都已经惨败，中路日军不但没有攻陷任何一个重要据点，119联队还被包围，其他各部也损失惨重。国军芙蓉山阵地无法攻陷，日军只能依靠山间小路少量运输辎重，还不时遭受国军游击队和空军打击，弹药给养基本断绝。如果此时中国军队反击，日军必然大败。
但坂西司令官不主张退兵，119联队数千人还被围，如果退兵就等于放弃了他们。而一个联队被全歼的责任必然要他这个指挥官来负责，这个责任他怎么负？但第6方面冈部司令还是明智的，他向冈村汇报战役已经失败，要求退兵。冈村自然不死心，派参谋长小林浅三郎来了解情况。小林赶到湘西的时候，国军已经开始了反攻。
武阳附近的日军68师团58旅团首先遭殃。
5月1日，94军奉命向68师团进攻，94军第5师为主攻部队，26军第44师配合作战。此时日军68师团残部已经在武阳附近会合，其中主攻武冈的一部数千人仍然有一定的战斗力。不过此时日军士兵奉命挖壕固守，但实际已毫无斗志。5月1日，国军进攻部队刚和68师团外围部队接触，日军几乎一枪不发便开始向后溃退。5月2日，第5师主力强攻日军马鞍山主阵地，半日内就占据大多数日军制高点，日军纷纷向核心阵地退却。第44师也进展顺利，将日军压缩至数里的区域内。5月3日，国军两个师发动总攻，日军58旅团拼死顽抗。国军这两个师都只装备少量美械，火力和日军相比并没有优势，于是果断采用近战。日军很快不支，前线向万福桥核心阵地溃败。此时国军组成一个突击队，由第5师15团组成，第5师副师长邱行湘指挥。他们在当地少数民族山民的带领下，偷偷绕到日军侧面，突然冲入日军万福桥主阵地。
这个突击团极为勇猛，士兵几乎不开枪，只挺着刺刀迅雷一般向日军扑去。日军一来措手不及，二来也无法抵挡，国军士兵所到之处日军士兵不敢还击四处乱窜，一部直接冲入旅团指挥部，关根旅团长带领大多数军官临阵脱逃（[size=font-size: xx-small,xx-small]后58旅团全部高级军官又甩掉115大队自行带残部突围，这些军官在部队全军覆没的情况下居然一人没死，真正英勇的武士啊），他们不管士兵死活，在独立115大队的保护下突围。国军冲入指挥部当场打死200多名各级军官，旅团指挥全部瘫痪。另一部冲入日军炮兵阵地，日军炮兵丢下大炮四散逃跑，国军缴获全部日军大炮。国军趁机强攻，日军整个旅团全线崩溃，除了115大队以外被国军全歼。
而115大队很快又落入了国军新的包围圈。5月6日，115大队在行军中遭遇94军侧翼袭击，此时日军早已兵败如山倒，没有人肯继续作战。国军刚一发动进攻，日军就不顾小笠原大队长的命令，扔下全部辎重和重武器四散奔逃。一半日军当场被国军击毙或者刺死，军官几乎全部阵亡。只有十多个人掩护小笠原大队长逃到一个小山上，其余日军四散奔向山林。
小笠原大队长好不容易聚集了几十个士兵，商量一通决定以5人一小组分散突围。但是国军封锁十分严密，实在无地可突。紧接着国军部队开始搜山，周围士兵怕被大队长波及丧命，各自偷偷散去，最终只剩下十来个人。小笠原大队长羞愤之下，率十几个人冒险突围，很快就被国军发现，全部击毙。
当58旅团突围的时候，坂西司令官命令新宁驻守的第34师团立即营救58旅团残部。但是建制还比较完整的34师团居然以遭遇国军袭击，无法抽调兵力为理由予以拒绝（[size=font-size: xx-small,xx-small]其实此时国军并没有进攻34师团），实际上是34师团畏惧国军的战斗力，不愿意自己冒险。
94军在歼灭58旅团以后，随即回军攻击新宁的34师团，34师团不敌溃退，国军收复新宁。日军116师团在5月1日开始突围行动，以120联队和133联队连续向国军青岩、铁山防线发动猛攻，国军57师170团挡住日军15次冲锋，青岩战斗击毙日军1600多人，116师团形势危急。5月4日，坂西司令终于认识到109联队已无法营救，如果坚持不退兵，整个116师团很可能全军覆没。他在和来了解情况的小林参谋长多次会谈以后，向冈村发电要求撤军。同时电令116师团准备撤退。
5月6日，蒋介石再次下令何总司令开始总攻。这个电报被日军电台截获，冈村看了电文以后深为震惊。此时小林参谋长也已回到南京，向冈村描述了前线的惨状。小林说：目前官兵开小差的数量每天都在增多，甚至第133联队营房上还贴了反战标语，还有很多士兵自杀。另外，前线有五个联队长提出辞职返乡。冈村打断小林的汇报，让他表明自己的意见。小林犹豫一下，随即果断的说：停止芷江作战是唯一可行的办法。
岗村并没有当场作出决定，犹豫再三后，岗村在5月9日下令中止芷江战役。5月10日，坂西司令官命令116师团全军撤退，该军随即从月溪撤退到洞口附近。此时109联队又向116师团长菱田发电求救，菱田不知道吃错了什么药，退到洞口以后又下令部队回头向月溪前进，策应109联队突围。
这个消息传到116师团士兵耳中，士兵极为痛恨，认为这样做必死无疑。师团参谋长随即向坂西司令汇报，坂西紧急下令菱田按命令突围，不得违抗。109师团的士兵们才松了一口气。109师团准备进攻洞口，杀出一条血路突围。
4方面军王耀武将军针对日军动向，命令18军火速开往洞口，74军协助18军，务必挡住116师团，同时以100军主攻，首先消灭孤军深入的109联队。此时58旅团和34师团已经溃败或被全歼，47、64师团自顾不暇，116师团只能靠自己了。其实100军自从4月23日包围109联队以来，已经连续进攻了10天，109联队伤亡超过七成，幸存的1000余人余下困守在几个小山上，时刻遭遇国军飞机轰炸和重炮的打击。109联队走头无路，甚至派出一个汉奸试图和国军谈判缴械投降，但是国军方面不知真假，没有接受。
5月12日100军发动总攻，首先以重炮压制轰击，之后又以中型轻型迫击炮精确打击。炮击之后，国军两个师士兵奋勇出击。他们和以往不同，在遇到日军坚决抵抗的时候，国军士兵就暂且停止进攻，利用迫击炮、步兵炮和火箭筒将其摧毁，这样的打法虽然比较慢，但是效果好，伤亡也小。109联队无力抵抗，阵地很快被截成数段，大多数阵地里的士兵稍加抵抗就全线溃败。5月13日，国军两个师师长以下各级指挥官全部亲临第一线，几小时后，日军主阵地被攻陷。日军士兵此时已没有抵抗的意志，各自分头逃生，大多被国军当场击毙，其中就包括109联队长泷寺保三郎。
国军攻陷日军主阵地以后，发现很多数日前就绝望自杀的日本军官士兵的尸体，还有十多名穿着中国老百姓便衣准备改装逃跑的日军士兵，可见日军败的之惨。日军只有1个大队借助山地躲避到18日，最终被国军发现并全歼，大队长饭岛被当场击毙。至此109联队被全歼，100军回军帮助合围116师团。
5月10日国军74军58师已开到洞口，和日军外围部队发生激战。同时18军一路收复白马山和赛市，随即进攻山门，攻陷这两个地方，就等于封锁了敌军的退路。日军也深知这点，随即派出主力和国军在这两个地方展开激战。5月10日，18军第11师32团进攻山门([size=font-size: xx-small,xx-small]山门是日军右侧交通隘道，4月21日日军133联队数千兵力猛攻山门。)，攻势凶猛，山门日军声嘶力竭地向116师团总部求援,但是日军增援部队全被32团击退，无法救援。5月13日，32团收复山门,缴获大洋马300多匹，歼敌千余人。
74军则困难一些，由于洞口方面是116师团的主力所在，5月12日74军暂6师才攻陷洞口外围全部阵地。此时王耀武作出了一个错误的判断，他决定让军队修整一天，准备向日军发动总攻，这是本次会战最大的失误，因为此时116师团已接到全军立即撤退的命令。于是5月12日全军经洞口后撤，此时18军攻陷山门以后，已通过战俘得知日军可能近日总撤退，但是由于对此情报不敢肯定，也没有告知74军。5月13日，74军修整完毕以后，对洞口发动强攻，暂6师仅仅用了5个小时就收复洞口。不过此时已经来不及了，暂6师士兵亲眼目睹116师团如泰山崩塌一样向东方退去（[size=font-size: xx-small,xx-small]2个步兵联队，3个工兵联队，还有2个炮兵联队和1个骑兵联队）。暂6师赵师长不顾部队疲劳，立即率部连夜追击，在途中遭遇日军殿后部队的阻挡。此时74军军长施中诚得知情况后大为吃惊，命令所有能动的部队全部追过去。芷江机场也全面出动三十五架飞机追击轰炸，最终只全歼了日军殿后一个联队的一千多人，错失良机，非常可惜。
大获全胜的尾声
116师团全军溃逃的同时，国军继续打击关根支队和重光支队。关根支队在武阳附近被全歼，其旅团长带领全部军官和少量士兵逃出，在5月20日与34师团会合，34师团分出自己一部分兵力帮助其重建了两个大队（[size=font-size: xx-small,xx-small]大半伤兵），并且接收了没有参战的原属关根支队的217联队，初步恢复了一定的实力。
根据上级命令，关根支队残部和34师团应该立即撤退。但是后退的路上有一个很大的障碍，就是初期没有攻陷的芙蓉山。
芙蓉山地理位置非常重要，为保证116师团残部成功突围，上级命令关根支队派出建制完整的的217联队夺取芙蓉山。他们认为芙蓉山已经被孤立在后方一个月之久，补给断绝，战斗力应该大减，再加上不过一个营的兵力，217联队兵力是其数倍，打下芙蓉山还是有把握的。于是关根支队在第34师团的掩护下，22日经桃花坪向西南撤退，6月1日夜渡过资水在九公桥附近集结，217联队在20日得到溃逃而来的116师团120联队和133联队残部2000多人的支援。
21日拂晓，217联队出动1000余人开始进攻芙蓉山的狮子山高地，在重炮的掩护下日军一个大队首先渡江，防守狮子山的9连凭借优势地形反击，中国空军10架飞机也向江中日军扫射。日军白天强攻一天，居然没有一人渡过江，大队伤亡惨重。
